Is een bestuurder aansprakelijk voor het niet betalen van facturen door de vennootschap?

In een recent vonnis oordeelde de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, afdeling Antwerpen als volgt:

Een leverancier wenste de bestuurders van een vennootschap aansprakelijk te houden wegens niet betalen van haar facturen, aangezien deze meende dat de bestuurders wisten dat de vennootschap ernstige betalingsproblemen had en haar financiële verplichtingen niet zou kunnen voldoen. Nog volgens de leverancier hadden de bestuurders niet onmiddellijk het faillissement van de vennootschap aangevraagd of een reorganisatieprocedure onder de WCO geïnitieerd waardoor zij de ondernemingsactiviteiten nodeloos hadden laten aanslepen. De leverancier meende hierdoorschade te hebben geleden en begroot deze enerzijds op de hoegrootheid van de niet betaalde facturen en anderzijds op een winstderving.

De Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, afdeling Antwerpen oordeelde dat derden (lees: leveranciers), in principe bestuurders van een vennootschap aansprakelijk kunnen houden voor schade die zij hebben geleden.

Maar, zo stelde de Rechtbank, dient er een onderscheid gemaakt te worden tussen deze derden die een overeenkomst sloten met de vennootschap (en facturatie is het gevolg van een overeenkomst) en derden die dat niet deden.

Derden die een overeenkomst sloten (oa. leveranciers) met de vennootschap kunnen de bestuurders bij de foutieve uitvoering van contractuele verbintenissen van de vennootschap niet persoonlijk aansprakelijk stellen. Leveranciers kunnen bestuurders dus alleen maar aanspreken wanneer zij een andere schade hebben geleden dan de schade die voortvloeit uit de contractuele wanprestatie.

Dit is het geval wanneer kan worden aangetoond dat de bestuurder een inbreuk maakt op de algemene zorgvuldigheidsplicht die op elke normale en zorgvuldige bestuurder rust én hierdoor andere dan contractuele schade is ontstaan.

In dit specifieke geval achtte de leverancier de bestuurders verantwoordelijk voor de niet betaalde facturen. De Rechtbank oordeelde dat deze vordering louter gesteund was op een contractuele wanprestatie en bijgevolg niet ten laste van de bestuurders kon worden gelegd.

Daarnaast vorderde de leverancier winstderving. De leverancier stelde dat na zijn ingebrekestelling voor de niet-betaalde facturen, de in gebreke gebleven vennootschap geen opdrachten meer gaf. De Rechtbank oordeelde dat aangezien er geen enkel engagement noch overeenkomst bestond tussen de onderneming en de leverancier om een bepaalde hoeveelheid opdrachten aan de leverancier toe te bedelen, de leverancier niet mocht rekenen op een vergelijkbare omzet. Bovendien, had er wel een dergelijke overeenkomst bestaan, dan was er opnieuw sprake van een contractuele schade…

Zonder zich over een mogelijke fout van de bestuurders uit te spreken, oordeelde de Rechtbank dat de vordering van de leveranciers tav. de bestuurders voor niet betaalde facturen van de vennootschap ongegrond was.